宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
嗜酒如命的冯生机缘巧合下与超凡脱俗的狐妖辛十四娘成亲，引得纨绔子弟楚公子妒忌，楚公子伺机陷害冯生，辛十四娘对冯生一边劝诫一边救援，最终楚公子咎由自取，辛十四娘失望离冯生而去，冯生悔悟。
女作家黄然然写小说《浮生若梦》写到儿时卡壳，突然回忆起儿时暑假在农村奶奶家与几个农村孩子结下深厚的友谊，黄然然寻找到后二十几个伙伴后各了解到他们为了生计艰辛奋斗，也惹上了一帮混混的麻烦，黄然然挽救伙伴的过程中无意得罪了这帮混混险些丧失生命。
