得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。
沈思晨（叶璇 饰）是一个奋发向上的预备律师，却因为一件小事导致无法在法律界立足。得到师傅介绍进入保险业大公司MIG工作，与同事韩志坚（黄浩然 饰）擦出爱火花，好胜的她也凭借自己的努力证明给上司余紫珊（张文慈 饰）看自己的实力。这时大老板程万豪（谢贤 饰）的大儿子程乐天从美国回来，对思晨一见钟情。韩志坚为了自己的前途，放弃思晨。伤心的思晨投入了乐天的怀抱，直至知道自己原来是程万豪的私生女，唯有与乐天分手。 韩志坚无穷的欲望开始爆发，与程乐儿结婚并夺取MIG的控制权，更嫁祸给拍档毕城辉，让他替自己背黑锅。此事被乐天发现后，韩志坚更不惜杀人灭口。程万豪被连串打击弄至中风，韩志坚的势头无法可挡，坚韧的思晨决定为父亲报仇，从志坚手中夺回失去的一切，无论是MIG，还是正义和公道。
大侠云飞扬（徐少强 饰）于偶然之中结识了陆丹（罗颂华 饰）和小子（尹天照 饰）两人。陆丹本是忠臣之后，无奈父亲遭奸人所害导致其家道中落，家破人亡。复仇的火焰扭曲了陆丹的内心，他开始修炼禁忌的魔功天蚕神功，希望能够杀死正德（宗扬 饰），替父报仇。 然而，当陆丹练就魔功实力大增之后，他的野心开始泛滥，复仇已经不再是首要任务，他想要的，是更大的权利和更多的江山。小子察觉到了陆丹的阴谋，于是两人相约决一死战，大战临头，陆丹竟然使出损招，打伤了小子的恋人朱菁照（蔡晓仪 饰），为了保住朱菁照的性命，小子不得不将自己的八成功力传授给她，这也就意味着，在接下来的大战之中，仅剩两成功力的小子必死无疑。
齐欢畅（欧阳震华 饰）赌术天赋过人，18岁就跻身世界扑克大赛的总决赛。可是决赛前一时大意，竟遗失了3岁的弟弟齐欢乐。欢畅十分自责，以致在决赛时神不守舍，赌到一半时直接放弃跑出来寻找弟弟，这样他的对手乔初正（苗侨伟 饰）不劳而获的得到了扑克之王的称号。一晃十几年过去了。弟 弟欢乐一直没有消息，欢畅自此彻底沉沦，每天以赌来麻痹自己，而且不赌到输个精光不罢休。欢畅流落到了菲律宾，每日都到乔正初的赌场度日。在赌场打工的周福荣（许绍雄 饰）不忍心欢畅这样折磨自己，用尽一切办法劝他戒赌，乔正初亦伸出援手，为他安排工作，帮他重新做人。欢畅十分感激福荣和正初，三人成了莫逆。这日欢畅在赌场遇上烂赌女青云，和福荣捉弄了青云一番，二人不打不相识，成了朋友。欢畅感到是时候回港找寻亲生弟弟了，于是踏上了回港的飞机。
故事紧接上集发展。除掉魔尊后，日童（郭晋安 饰）同裘菁菁（杨羚 饰）结为连理，可是，成亲当天，裘菁菁却被河妖捉走，尽管幸免于难，脚上却多了一个会越变越大最终危及性命的金锁。为了救妻子，日童和月童（张卫健 饰）再度踏上了旅途，寻找可以破开金锁的金斧。 途中，两人结识了名为段飞（吴启明 饰）的男子，三人之间结下了坚实的友谊。寻得了金斧，两人却意外放出了妖王（罗莽 饰），之后，月童和段飞均爱上了名为小蝶（刘玉翠 饰）的美丽女子，两人因此而决裂。其实，小蝶的真实身份为雀妖，在一番波折之后，她终于与月童走到了一起，正当两人沉浸在幸福之中时，段飞却杀了他们一个措手不及。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
